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「二条河原落書」のネタ帳


by miya-neta

ニッポン放送株:ライブドアVSフジ 法廷闘争の争点は

MSN-Mainichi INTERACTIVE カバーストーリー


 ニッポン放送株の争奪戦は24日、ライブドアがニッポン放送のフジテレビジョンに対する新株予約権の発行差し止めを求める仮処分を東京地裁に申請したことで、法廷闘争に移った。ライブドアは、商法が禁じる「不公正発行にあたる」としており、発行目的が「経営権の維持」にあるか、また発行価格がフジに有利なものかどうかが、大きな争点になる。今後の展開を占った。

 ◇企業価値か株主重視か

 「目的が現経営陣の支配権維持の場合、違法になる場合があると考える」。24日の衆院予算委員会で、南野知恵子法相は新株予約権について、一般論としながら問題がある可能性を指摘した。新株予約権の発行など敵対的買収への対抗策である“ポイズン・ピル”をめぐる司法判断は国内で前例がない。商法は株主に不利益を与える「不公正発行」を禁じているが、地裁審理ではフジに割り当てる新株予約権がこれに当たるかどうかが焦点となり、法曹界や証券業界は「今回の判断がモデルケースになる」と注目している。

 企業の新株発行は、資金調達が主要目的でなければならないとする解釈が通説。かつて、スーパー、いなげやと忠実屋が計画した第三者割当増資が、「経営権の維持が目的」として差し止められた例もある。ニッポン放送の亀渕昭信社長は新株予約権発行の目的を「フジサンケイグループに残るという決意表明」と断言した。このため、「現経営陣が自らの地位を確保するため新株予約権を発行したととられかねない」(近藤光男・神戸大教授=商法)との指摘が出ている。

 ただ、企業防衛を目的とした発行を「不公正」とした判例は、あくまで「新株」についてのもの。会社法に詳しい高田剛弁護士は「新株と新株予約権は本質的に異なる。(同様の株式購入権である)ストックオプションが従業員にインセンティブを与えることが目的であるように、新株予約権の目的は資金調達に限定されない」と話す。新株予約権の発行が、ニッポン放送の主張のように「企業価値を高める」目的と認定される可能性もある。

 この場合、ニッポン放送がライブドア傘下に入ると本当に企業価値が大幅に低下するのかが焦点になる。ニッポン放送は、「ライブドア傘下になれば、フジサンケイグループ各社から取引を中止される」ことを理由の一つに挙げた。神田秀樹・東大法学部教授(商法)は「(フジとの関係を維持するという)取締役会の判断が合理的だったかどうかに尽きる」とみている。

 一方、ニッポン放送がフジへの新株予約権で設定した当初価格は1株当たり5950円(予約権の価格を加えると同6286円)で、ライブドアは仮処分の申請理由で「フジに有利な発行価格」と指摘している。商法上、「有利発行」には株主総会で3分の2以上の賛成が必要だが、ニッポン放送は取締役会だけで決めた。地裁審理では、市場価格(23日の終値は6800円)より安いことが一般株主の利益を損なわないか、などといった点が「不公正発行」かどうかを判断するポイントになるとみられる。

 また、フジ側はライブドアが時間外取引でニッポン放送株を大量取得した手法を「TOB(株式の公開買い付け)の趣旨に反し、違法の疑いもある」と主張している。このため、「ライブドアがTOBをしなかった点も含めて全体的に判断されるのではないか」(神田教授)との見方もある。

 ◇来月24日にらみ判断か

 仮処分申請後の手続きは民事保全法に定められ、「10日前後で決定が出る場合もある」(企業法務に詳しい弁護士)。田中真紀子元外相の長女の記事をめぐる週刊文春販売差し止め申し立てでは、長女側が申し立てたその日に差し止めを認める決定が出た。今回のケースでは、「ニッポン放送が予約権を発行する3月24日をにらんで、地裁、高裁が早期に判断する可能性が高い」(裁判所関係者)とみられる。

 ライブドアの差し止め請求が認められないと、フジ側が圧倒的に優位に立つ。4720万株の新株予約権がフジに割り当てられ、フジは保有比率が最低でも過半数になるように予約権を行使するとみられる。この結果、ライブドアの持ち株は3分の1以下になり、株主総会での特別決議への拒否権も失う。

 この場合、ライブドアは高裁に即時抗告でき、最高裁まで争える。さらに発行無効の確認を求めて本訴も起こせるが、3月24日にニッポン放送が新株予約権を発行してしまえば、既成事実化する可能性が高い。

 差し止めが認められ、高裁、最高裁でも決定が覆らなければ、ライブドアが筆頭株主のまま6月の株主総会を迎える。このケースでは、株主総会の株主名簿を確定させる基準日の3月末までに、フジとライブドアがどれだけの議決権を獲得するかが重要になる。ライブドアが議決権の過半数を握れば、経営陣の総入れ替えなどでニッポン放送を傘下に収めることができる。

 ◇仮処分申請に費用はいくらかかるのか

 仮処分手続きに必要な費用は印紙代だけだが、仮処分で差し止め命令が出る場合、ライブドア側は保証金の供託を求められる可能性が高い。差し止めが認められた後に本訴で逆転判決が出た場合、損害賠償の担保として必要となるからだ。

 保証金は通常、損害額の3割程度とされる。フジが新株予約権をすべて行使した場合、ニッポン放送への払込総額は2808億円。裁判所が、どの程度をニッポン放送の損害額と認め、ライブドアに何割の保証金を求めるか。差し止め命令が出る場合はこの点に関する判断も注目される。(Mainichi Shimbun)

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 2005年2月25日
by miya-neta | 2005-02-28 07:43 | メディア